南朝梁武帝末年，北齐降将侯景发动的叛乱。侯景原为东魏大将。武定五年(公元547年)，侯景以其领有的河南七州十三镇之地，叛魏降梁。梁武帝贪图土地，派肖渊明率兵北上接应。遭东魏军袭击，肖渊明战败被俘。东魏大将高澄向梁朝表示，愿以肖渊明换回侯景。梁武帝答应高澄要求。侯景进退两难，遂于太清二年(公元548年)八月，在寿阳(今安徽寿县)起兵反梁，并与梁朝临贺王肖正德勾结，很快攻下建康(今江苏南京)。进围皇宫所在地台城，久攻不下。侯景下令解放奴隶，使军队数日内猛增至十余万人。太清三年三月，台城陷落。侯景纵兵烧杀抢掠，建康城化为焦土，百余万人口仅剩下二、三万。梁武帝被软禁于台城文德殿饿死。大宝二年(公元551年)，侯景自立为汉帝，改元太始。发兵三吴，肆意烧杀。梁湘东王肖绎派陈霸先、王僧辩率兵攻建康，侯景战败，率兵东逃，企图入海亡命，途中为部下所杀。侯景之乱，前后凡三年，给江南人民带来极大灾难。

太清二年(548)八月，侯景起兵于寿阳(今安徽寿县)，在临贺王萧正德的接应下，渡过长江，逼进建康。梁武帝命太子萧纲负责保卫建康。此时朝廷还不知萧正德已叛，让他守宣阳门。不久，萧正德又打开朱雀航，引侯景叛军攻入建康，围台城(宫城)。幸名将羊侃率军死战，屡败叛军。十一月，侯景拥立萧正德为帝，自为丞相。又招募建康城内的家奴，一律释放为平民，厚加赏赐。朱异的家奴，竟被授以仪同三司。家奴被重用，人人感恩，愿出死力。台城官军无力出战，坐守待援。次年正月，梁各方援军来到建康，号称百万大军。侯景甚恐。但诸军由于号令不一，互相观望，莫有战心，加以抢劫百姓，大失人心。二月，侯景缺粮，又慑于四方勤王之师，乃遣使求和，作为缓兵之计。太子萧纲竟力劝梁武帝许和，拜侯景为大丞相，并遣退一些援军。和议既成，侯景却不解围，不久又指斥梁武帝过失，围城更急。台城被围之初，有人口十多万，甲士二万余人，至此，疫死者十分之八九，能作战的不满四千人。城内横尸满路，惨不忍睹。但城外援军谁也不战：柳仲礼每天置酒作乐、玩弄妓妾，诸将请战，皆不许；邵陵王萧纶也是坐视不前。三月，侯景终于攻陷台城，幽禁梁武帝，并废萧正德为大司马。城外援军，或降或散。侯景遂分军外出，占有三吴，大肆烧杀抢掠。五月，梁武帝忧愤而死，侯景又立萧纲为帝。侯景生性残暴，常对诸将说：“破栅平城，当净杀之，使天下知吾威名。”故诸将每战胜，专以焚掠为能事，杀人如麻。因此，百姓虽死不附。恰值江南大旱，又有蝗灾，其中江、扬二州尤甚，百姓大量逃亡，或入山谷，或入江湖，以草根、树叶等为食。不久，可吃的东西皆尽，死者蔽野。时千里绝烟，人迹罕见，昔日繁华的江南，几成人间地狱。大宝二年(551)，侯景杀简文帝及太子、诸王二十余人，于十一月自称皇帝，国号为汉。次年二月，湘东王萧绎在击败自己的竞争对手后，才派大将王僧辩、陈霸先率军东下，三月，攻克建康。不久，侯景被部下所杀，叛乱始平。侯景之乱是南朝历史的一个转折点。乱后，南朝在长江下游以北的土地，尽为东魏、北齐所占；汉中及长江中游以北的土地，尽归西魏所有。侯景叛军在江东地区的烧杀抢掠，使社会经济遭到大破坏，南朝国力更弱了。